Vennootschapsvormen uitgelegd

Wie onderneemt, neemt voortdurend beslissingen. Zoals bijvoorbeeld waarom u in de eerste plaats een vennootschap zou oprichten en geen eenmanszaak?

Een vennootschap is de vennootschapsvorm bij uitstek voor iemand die beperkt aansprakelijk wilt zijn en minder financiële risico’s wilt lopen. Een eenmanszaak daarentegen blijft nog altijd de meest eenvoudige manier om als ondernemer aan de slag te gaan. Toch schuilt er een addertje onder het gras: met een eenmanszaak bent u altijd persoonlijk aansprakelijk. Zo kan bijvoorbeeld uw volledige privévermogen, zoals uw huis, worden aangesproken om eventuele schulden af te lossen indien het misloopt. Daarom blijft het voor veel startende zaakvoerders aangewezen om een vennootschap op te richten.

• Hoeveel persoonlijke aansprakelijkheid kunt of wilt u dragen?
• Welke bedrijfsrisico’s zult u aangaan?
• Zult u rekenen op externe investeerders?
• Denkt u aan medebestuurders of aanwerving van personeel?
• Wat zijn uw ondernemingsplannen op langere termijn?

In 2019 werd het vennootschapsrecht vereenvoudigd. Er zijn sindsdien nog maar vijf types vennootschappen, wat ondernemen eenvoudiger maakt. Als u uw zaak start, maakt u automatisch gebruik van het nieuwe systeem. Zo is de bvba bijvoorbeeld vervangen door de bv. Er bestaan nog enkele afgeleide vennootschapsvormen, maar die worden voor de wet stuk voor stuk beschouwd als een variant op één van de basisvormen.

• Beperkte persoonlijke aansprakelijkheid
• Interessant fiscaal statuut
• Samen met partners en mede-investeerders ondernemen
• Minder persoonlijke financiële risico’s

• Complexere opstartprocedures dan een eenmanszaak
• Boekhoudkundige en administratieve verplichtingen
• Formele procedures voor veel bedrijfsbeslissingen (bv. in aandeelhoudersvergadering)

Hieronder krijgt u de voor- en nadelen meer in detail per vennootschapsvorm.

Besloten vennootschap

De bv of besloten vennootschap vervangt de vroegere bvba. Het is de meest voorkomende vennootschapsvorm voor kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s). De bv is een typische keuze vanwege zijn transparante statuten, die kunnen worden aangevuld met opties voor bijkomende flexibiliteit. De oprichting van een bv vraagt geen minimumkapitaal - al moet u wel over voldoende aanvangsvermogen beschikken en dat ook kunnen aantonen in een verplicht op te stellen financieel plan. Daarnaast beschikt de bv over een typische vrije aandeelhoudersstructuur, waardoor u ook anderen in uw zaak kunt betrekken. Dat laatste is niet verplicht: u kunt een bv ook alleen oprichten. Voor de oprichting van een bv gaat u langs bij de notaris.

Naamloze vennootschap

De nv of naamloze vennootschap is de natuurlijke rechtsvorm voor grotere ondernemingen. Met een nv kunt u trouwens later ook naar de beurs trekken. Een nv is erop gericht om veel kapitaal van investeerders bij elkaar te brengen. De aandelen in een nv zijn makkelijk over te dragen - bijvoorbeeld door anonieme geldschieters. Het startkapitaal voor de oprichting van een nv is hoog: de minimale inleg voor oprichting bedraagt 61.500 euro. Een financieel plan bij oprichting is verplicht, en voor de oprichting moet u een afspraak maken bij de notaris. De juridische structuur van een nv is complexer dan die van een bv. Een naamloze vennootschap vereist namelijk een raad van bestuur. De nv is er dus voor wie meteen hoog mikt en op veel kapitaal rekent.

De essentie van de coöperatieve vennootschap of cv zit vervat in haar naam. De cv is een sociale onderneming. Een cv is er niet op gericht om winst te maken, maar wel om een gemeenschappelijk doel van de deelnemende coöperanten of aandeelhouders na te streven. Denk maar aan een coöperatieve supermarkt of een cv voor een groepsaankoop van energie.

Een coöperatieve vennootschap heeft minstens drie oprichters nodig. Iedere coöperant moet ook financieel bijdragen, maar dat inlegbedrag mag ook symbolisch laag zijn. Wie vennoot is in een cv, beperkt zijn eigen risico tot het zelf ingelegde bedrag.

Onder de vorige wetgeving was de cv een populair alternatief voor organisaties die in werkelijkheid geen sociaal karakter hadden en eerder op winst gericht waren. Intussen zijn de criteria aangescherpt en is de coöperatieve optie er enkel nog voor wie echt een maatschappelijk doel nastreeft.

Cv’s met een maatschappelijk sociaal doel komen in aanmerking voor speciale erkenning door de overheid. Een zogeheten sociale onderneming kan rekenen op extra voordelen, zoals fiscale gunstmaatregelen.

De maatschap is een interessant buitenbeentje in de wereld van het vennootschapsrecht. Het is namelijk de enige vennootschapsvorm die geen rechtspersoonlijkheid heeft. Dat betekent dat een maatschap geen bezittingen of schulden kan hebben en niet voor de rechter kan verschijnen. De uitzondering die deze regel bevestigt zijn de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap. Die worden sinds de wetshervorming van 2019 allebei beschouwd als een maatschap met rechtspersoonlijkheid.

Waarvoor dient een maatschap precies? Het is een vennootschapsvorm die weinig regels kent. De specifieke afspraken worden eenvoudigweg vastgelegd in een maatschapscontract. In principe wordt een maatschap opgericht door minstens twee personen of vennoten die een inbreng doen (financieel of in andere vorm) om samen hun vermogen te doen groeien. In de praktijk wordt een maatschapsovereenkomst in de ondernemerswereld vaak gebruikt in landbouwbedrijven. Ook vanuit een andere hoek is de maatschap interessant: ze wordt vaak gebruikt voor successieplanning en internationale fiscale optimalisatie van familievermogens.

De maatschap overkoepelt sinds de hervorming van het wetboek in 2019 ook de vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (commV). Die komen op hun beurt voort uit eerdere gelijkaardige vennootschapsvormen. Zowel de vof als de commV zijn dus maatschappen, maar ze hebben wél allebei rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat ze juridisch handelingsbekwaam zijn, overeenkomsten kunnen sluiten en schulden kunnen aangaan.

Vennootschap onder firma (vof)

De vennootschap onder firma of vof is een erg eenvoudige vennootschapsvorm die om weinig administratieve formaliteiten vraagt en evenmin startkapitaal vereist. U richt een vof op met minstens twee personen. Aandelen kunnen relatief eenvoudig worden overgedragen, maar enkel wanneer alle vennoten daarvoor hun goedkeuring geven. Een belangrijk aandachtspunt bij de vof: alle vennoten zijn voor elkaar aansprakelijk met hun privévermogen. Dat betekent dat slecht bestuur door een medevennoot kan betekenen dat de fiscus bij u komt aankloppen.

Commanditaire vennootschap (commV)

De commanditaire vennootschap of commV is op zijn beurt dan weer een maatschap die ervoor zorgt dat u startkapitaal kunt laten aanbrengen door vennoten, terwijl u zelf als ondernemer de controle behoudt over uw onderneming. In dit geval bent u als zaakvoerder de beherende vennoot, terwijl de andere vennoten zogenaamde stille vennoten of commanditaire vennoten zijn. Ze hebben geen inspraak in uw bedrijfsvoering, maar dragen wel financieel bij.