Menu
Blog Ondernemers

Het nieuwe vennootschapsrecht: 6 prangende vragen

Ondernemers | 08 april 2019 | Geschreven door Frederik Dhont

Sinds 1 mei 2019 kunnen de Belgische vennootschappen rekenen op modernere, flexibelere en minder complexe regels. In mijn vorige blog leest u alles om mee te kunnen praten. Hieronder bespreek ik enkele vragen die op de lippen van ondernemers branden.

Het nieuwe vennootschapsrecht: 6 prangende vragen

1° Moet ik nu ‘BV’ op mijn documenten zetten?

Ja en nee. Vanaf 1 januari 2020 treden de nieuwe benamingen en afkortingen in werking voor bestaande BVBA ’s, naast nog enkele andere verplichtingen. Maar omdat de wetgever niemand onnodig op kosten wou jagen, mag uw BVBA zijn voorgedrukt briefpapier nog blijven gebruiken zolang u geen statutenwijziging naar ‘BV’ deed. Vanaf 2020 moet de buitenwereld de letters ‘BVBA’ steeds interpreteren als ‘BV’. 

Toch laat u bij het bestellen van nieuw briefpapier best al ‘BV’ drukken, zelfs al deed u nog geen statutenwijziging naar ‘BV’. En ook op uw website zet u best ‘BV’ vanaf 1 januari 2020.

Dezelfde tips gelden voor een V.O.F., een Comm. V en de CVBA’s  die echte coöperatieven zijn. Hun benamingen moeten vanaf 1 januari 2020 automatisch geïnterpreteerd worden als respectievelijk VOF, CommV en CV. En de NV ? Die blijft gewoon NV!

Tot slot gelden er andere regels voor de verdwijnende vormen, zoals de landbouwvennootschap  en CVOA . Zij behouden hun oude vorm en afkorting, ofwel tot ze zich omzetten naar een nieuwe vorm, ofwel tot ze op 1 januari 2024 automatisch worden omgezet. Opgelet, ook bij die automatische omzetting moet u nog steeds uw statuten laten aanpassen, zo niet riskeert u sancties.

 

2° Kan ik nu een vennootschap oprichten met € 1 kapitaal?

Wie na 1 mei 2019 een besloten vennootschap (BV) of coöperatieve vennootschap (CV) oprichtte, moest niet langer een minimumkapitaal van € 18.550 voorzien. In de plaats daarvan zijn de oprichters verplicht om een startkapitaal te voorzien dat toereikend is om de activiteiten van minstens de komende 2 jaar te dekken.
De oprichters moeten hun aanvangsvermogen toelichten in het financieel plan dat ze aan de notaris afgeven. Wanneer de vennootschap failliet gaat binnen de 3 jaar na oprichting en opgericht werd met een ondermaats startkapitaal, dan kan een rechter de oprichters aansprakelijk maken voor de vennootschapsschulden.

In de VOF en CommV blijft het startkapitaal vrij te bepalen. In deze vennootschappen hebben de schuldeisers de garantie dat de werkende vennoten met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor de vennootschapsschulden. Wie een NV opricht tot slot, moet net zoals vroeger een minimumkapitaal van € 61.500 voorzien.
 

3° Mijn vennootschap bestaat al vele jaren. Moet ik een nieuw financieel plan maken?

Neen, een financieel plan neerleggen moet enkel bij de oprichting van uw BV, CV of NV. Een reeds opgerichte vennootschap moet dus geen nieuw financieel plan indienen naar aanleiding van de hervorming. Maar het is natuurlijk wel aangeraden om uw financiële situatie goed op te volgen en zo nodig uw ondernemingsplannen bij te sturen.
Nood aan een objectieve blik op uw project? Onze business coaches staan voor u klaar met financieel advies!
 

4° Kan ik nu mijn verzekering bestuurdersaansprakelijkheid opzeggen?

Bestuurders worden door het nieuwe wetboek iets beter beschermd, maar een bestuurdersverzekering blijft nog steeds nuttig. Vanaf 1 januari 2020 (of eerder, voor wie de statuten al aanpast) zal de bestuurdersaansprakelijkheid geplafonneerd worden tot 125.000 à 12 miljoen euro, naargelang van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap. Maar opgelet, de bestuurder blijft onbeperkt aansprakelijk voor herhaaldelijke lichte fouten, zware fouten, bij bedrieglijk opzet of bedoeling om te schaden.

De wetgever wou het met die nieuwe regeling aantrekkelijker maken om een bestuursmandaat op te nemen. Maar vermoedelijk zal dit weinig of geen impact hebben op de verzekerbaarheid van het bestuurdersrisico. Er is namelijk een grote concurrentie tussen de verzekeraars, waardoor het voor een KMO nu al makkelijk is om een polis af te sluiten met zeer betaalbare premies. Bovendien geldt de hervorming enkel voor Belgische vennootschappen, en niet voor hun buitenlandse filialen. Wel is het denkbaar dat bedrijven zullen vragen om de verzekerde limieten te verlagen, met bijbehorende premiereductie.
 

5° Kan ik makkelijk geld uit mijn vennootschap halen?

Aandeelhouders van een BV en CV kunnen beslissen om zichzelf een stuk van de winst uit te betalen. Maar zo’n uitkering mag het voortbestaan van de vennootschap niet bedreigen. Ter compensatie voor het verdwijnen van het minimumkapitaal heeft de wetgever daarom twee voorafgaande tests ingevoerd: de balanstest en de liquiditeitstest.
De balanstest komt er simpel gezegd op neer dat het eigen vermogen niet onder nul mag gaan. De liquiditeitstest houdt in dat de vennootschap nog in staat moet blijven om haar schulden te betalen voor minstens de komende twaalf maanden.

Ook bestaande BVBA’s en CVBA’s die na 1 januari 2020 winst willen uitkeren, moeten zo’n balanstest en liquiditeitstest doen.
 

6° Moet ik sowieso mijn statuten aanpassen?

Sommige vennootschapsvormen – zoals de landbouwvennootschap en de CVOA – zullen verdwijnen. Andere vennootschappen – zoals de BV, CV en NV – zullen ingrijpend veranderen. Voor elk van die vennootschapsvormen zal een statutenwijziging nodig zijn tijdens de overgangstermijn die loopt tot 31 december 2023.

En voor elke vennootschap is het bovendien het ideale moment om te herbekijken of uw statuten alle mogelijke conflictsituaties duidelijk regelen. Is de overgang van aandelen bij overlijden of vertrek goed geregeld? Hoeveel vrijheid heeft een bestuurder? Welke rechten geven de aandelen en welke beslissingen kunnen de vennoten enkel nemen met een bijzondere meerderheid? Misschien is een aandeelhoudersovereenkomst aangewezen?

Heeft uw nog vragen rond het nieuwe vennootschapsrecht?
Mail ons voor meer informatie