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Le nouveau Code des sociétés : 6 questions essentielles

Entrepreneurs | 08 avril 2019 | Ecrit par Frederik Dhont

Le suspense aura duré jusqu’au bout ! Le nouveau Code des sociétés et des associations a finalement été définitivement approuvé. Dès le 1er mai 2019, les entreprises belges bénéficieront d’un cadre réglementaire plus moderne, plus souple et moins complexe. Plongez-vous dans mon blog précédent pour une mise en contexte complète. J’aborderai ci-dessous, six questions d’actualité brûlantes pour les entrepreneurs concernant les principaux changements suite à cette réforme…

Le nouveau Code des sociétés : 6 questions essentielles

1° Dois-je mentionner « SRL » sur mes documents dès le 1er mai ?

Non. Vous ne devez pas immédiatement indiquer « SRL » à la place de « SPRL » sur vos lettres, factures, sites web, etc. Vous ne devrez le faire qu’après avoir modifié les statuts de votre SPRL pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des sociétés. Vous pouvez cependant choisir volontairement la nouvelle appellation et les règles qui vont de pair à partir du 1er mai 2019.
Si vous modifiez vos statuts dès le 1er janvier 2020, pour quelque raison que ce soit (par exemple pour élargir votre objet social ou changer la dénomination de votre société), votre SPRL devra néanmoins adopter le nouveau Code des sociétés et la forme de « SRL ». Si votre entreprise ne fait rien en ce sens, la conversion sera automatique le 1er janvier 2024. Attention : même sans ce cas, vous devrez modifier vos statuts, faute de quoi vous risquez des sanctions.
 

2° Puis-je désormais créer une société avec 1 euro de capital ?

Si vous créez une société à responsabilité limitée (SRL) ou une société coopérative (SC) après le 1er mai 2019, vous n’êtes plus tenu de libérer un capital minimum de 18 550 €. Les fondateurs doivent, en revanche, prévoir un capital initial suffisant pour couvrir au moins les 2 premières années d’activité.
Les fondateurs doivent expliciter leur capital initial dans le plan financier qu’ils soumettent au notaire. Si la société fait faillite dans les 3 ans qui suivent sa constitution et qu’elle a été constituée avec un capital initial manifestement insuffisant, un juge peut tenir les fondateurs responsables des dettes de la société.
Dans la SNC et la SCS, le capital initial reste libre. Ces formes de sociétés impliquent, en effet, que les créanciers ont la garantie que les associés actifs sont responsables des dettes de l’entreprise sur leur patrimoine privé. Enfin, la création d’une société anonyme doit, comme par le passé, faire l’objet d’un capital minimal de 61 500 €.
 

3° Ma société existe depuis 5 ans ou plus. Dois-je établir un nouveau plan financier ?

Non. Vous devez seulement établir un plan financier à la constitution d’une SRL, SC ou SA. Une société déjà établie n’est donc pas tenue de présenter un nouveau plan financier à la suite de la réforme. Veillez toutefois à suivre de près votre situation financière et, si nécessaire, à rectifier vos plans.
Besoin d’un regard objectif sur votre projet ? Nos business coaches sont à votre service pour vous proposer leurs conseils financiers !
 

4° Puis-je résilier dès maintenant l’assurance en responsabilité de mon administrateur ?

Les administrateurs sont mieux protégés par le nouveau code, mais une assurance responsabilité professionnelle reste utile. A partir du 1er janvier 2020 (ou avant pour ceux dont les statuts sont  déjà adaptés), la responsabilité des administrateurs est plafonnée de 125.000 € à 12 millions d’euro en fonction du chiffre d’affaire et du total bilantaire. Mais attention, l’administrateur reste responsable en cas de fautes légères répétitives, fautes lourdes, d’intention frauduleuse ou d’intention de nuire.  
Le législateur a voulu rendre le nouveau mandat d’administrateur plus attractif. Mais cela n'aura probablement que peu ou pas d'impact sur l'assurabilité du risque. Après tout, il existe une forte concurrence entre les assureurs, ce qui permet déjà à une PME de souscrire facilement une police avec des primes très abordables. De plus, la réforme ne concerne que les entreprises belges et non leurs succursales étrangères. Il est toutefois concevable que les entreprises demandent à abaisser les limites assurées, avec une réduction de prime.
 

5° Puis-je facilement tirer de l’argent de mon entreprise ?

Dans les nouvelles SRL et SC, les actionnaires peuvent décider de se répartir une part des bénéfices. Mais une telle distribution ne peut en aucun cas menacer la survie de l’entreprise. Pour compenser la disparition du capital minimum, le législateur a donc introduit deux tests préliminaires : le test de bilan et le test de liquidité.
En termes simples, le test de bilan signifie que les fonds propres ne peuvent tomber sous zéro. Le test de liquidité induit que l’entreprise doit encore être en mesure de payer ses dettes au moins pendant les douze prochains mois.
 

6° Dois-je changer mes statuts quoi qu’il arrive ?

Certaines formes de sociétés, comme la société agricole et la SCRI, vont disparaître. D’autres sociétés, notamment la SRL, la SC et la SA, vont changer en profondeur. Si votre société est constituée sous l’une de ces formes, elle devra procéder à une modification de ses statuts pendant la période transitoire.
Pour toute société, cette réforme est aussi le moment idéal de s’assurer que ses statuts apportent une réponse claire à toutes les situations conflictuelles possibles. La cession des parts est-elle bien organisée en cas de décès ou de départ ? De quelle latitude dispose un administrateur ? Quels sont les droits conférés par les parts et quelles décisions les associés ne peuvent-ils prendre qu’à la majorité spéciale ? Un pacte d’actionnaires serait-il recommandé ?

Vous souhaitez passer votre forme de société au crible sur le plan juridique ? Nous nous ferons un plaisir de vous aider !
 
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